[VC 스토리] 보호 받는 투자자

VC투자시 투자형태는 거의 대부분 우선주 (Preferred Stock) 투자이다. 우선주의 가장 중요한 특징은 우선회수권리 (Liquidation Preference)과 우선주보호조항 (Protective Provision)이다. 우선주의 권리에 대한 내용은 일반적으로 보통주를 보유하는 창업자와의 이해상충이 가장 많이 발생할 수 있는 부분이다.

우선회수권리는 상황마다 다르지만 일반적으로 그리고 대부분의 경우 우선회수금액은 원금이다. 이를 간략하게 1x Liquidation Preference라고 한다. 만약 원금의 2배라고 하면 2x Liquidation Preference이다.

우선회수권리가 발생하는 경우는 매각, 자산의 과반 이상의 양도 및 청산 등의 경우이다. 하지만 현실적으로 대부분은 매각, 즉 M&A시에 발생한다. 그리고 Liquidation Preference는 개별 VC 투자원금의 합이지만, 사실상 클래스별 Liquidation Preference 이다. 헤깔리는가? 개별과 클래스의 차이는, 만약 투자자 투자원금의 합이 100이고, 매각대금이 120인 경우는, 우선회수로 100을 모두 회수할 수 있으니 문제가 없지만, 만약 매각대금이 60인 경우면 곤란해진다. 개별투자 단위의 우선회수권리라면 모두 자기 원금 달라고 아우성일 것이나, 클래스 단위는 클래스내 투자금액 비중별로 나눠가지게 된다.

예를 들어, 투자자 A와 투자자 B가 각각 60억, 40억을 투자해서 투자원금의 합이 100억이 되었다고 할때, 만약 회수금액이 60억원이면, 60억원을 6:4로 나눠가지게 된다. 즉, 투자자 A는 36억, 투자자 B는 24억을 회수한다. 이를 영어로 ratably (또는 pro rata) 회수하였다고 표현한다.

우선주 방식의 또 다른 특징은, 우선주별 차이점이다. 보통주는 일반적으로 하나이지만, 우선주는 클래스별로 다르다. 즉, Series A 우선주, Series B 우선주, Series C 우선주 등등이 서로 다른 클래스로 존재하고, 서로 다른 권리와 의무를 가진다.

Liquidation Preference는 역순차적인 방식 (Seniority)과 모든 클래스를 동일한 순차로 보는 파리파수 (Pari-Passu) 방식이 있다. 파리파수는 라틴어로 동일한 스탭 (Equal Step)이라는 뜻이다. 일반적으로 초기투자자의 영향력이 강할수록 파리파수 방식이 종종 적용되고, 후기투자자의 영향력이 강할수록 순차적인 방식이 일반적이다. 당연히 누구도 손해보기를 싫어할테니 말이다

Liquidation Preference 이외에 우선주 투자자를 보호하기 위해 “우선주보호조항”이라는 것이 있다. 이는 회사의 주요 경영상 의사결정에 있어서 우선주만 별도로 의결하는 사항을 기술한 것이다. 그리고 우선주보호조항에 기술된 사항 이외의 의사결정에 대해서는 보통주와 동일하게 1주에 1표결을 부여한다. 우선주보호조항의 취지는 우선주의 권리가 침해되는 것을 방지하는 것인데, 주로 자산의 매각, 이전 펀딩보다 높은 우선권 또는 낮은 가격으로 추가 펀딩, 특정 금액 이상의 차입금, 이사회 변경 등등 나열하기 나름이다.

예를 들어, 창업자가 60%의 지분을 가지고 있고, 우선주 투자자가 40%의 지분을 가지고 있다고 가정하면, 창업자가 회사를 매각하고 싶어도 우선주 투자자가 반대하면 매각을 진행할 수 없다. 물론 현실에서는 보통주와 우선주의 대부분을 보유한 이사회에서 협의를 거쳐서 중요한 의사결정이 이루어지기 때문에, 창업자가 투자자 모르게 진행하다가 우선주보호조항으로 무산되거나 하는 경우는 없다. 즉, 우선주보호조항은 창업자와 투자자가 주요 의사결정을 사전에 협의할 수 있도록 제도화하는 것이다.

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